2025年岁末，正当行业人士可以借圣诞元旦稍事休息之际，大洋彼岸却传来了英伟达200亿美元现金收购推理芯片企业Groq的大消息，它成为上年度全球半导体行业最后一个颇具规模的并购案例，为全球半导体行业在2025年的收并购事件画下了一个巨大的句号。
中国半导体产业近年来发展迅速，相关A股上市公司市值和市盈率普遍都高，但是产业集中度不够，例如目前仅芯片设计公司就有近5000家，领域内的许多上市公司年营收没有超过一亿美元，所以这几年每一年都有人预测当年是半导体行业收并购元年。虽然2025年已经有多起并购案成功完成，但是在2025年接近尾声时却迎来了数起收并购终止。
2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，即业界称为第三个“国九条”定调鼓励并购，随即《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》及新版《上市公司重大资产重组管理办法》在 2025 年相继落地，形成了一整套鼓励产业和企业通过并购加快发展、同时提升资本市场效率的“政策组合拳”。
国内半导体行业一马当先，例如概伦电子计划以总价21.74亿元收购半导体知识产权（IP）开发企业锐成芯微的控股权，成为2025年国内EDA行业最大规模的并购案。还有一些非上市公司也在积极行动，例如北京久好电子科技有限公司成功合并重庆东微电子股份有限公司，以期在模拟和混合信号SoC以及传感器领域快速做大做强。
在成都举办的ICCAD-Expo 2025上，锐成芯微代表成都市举办了大会的招待晚宴（图片来源：华兴万邦）
企业做大做强常采用“有机成长”或/和“收并购扩张”。在中国半导体行业，各细分赛道竞争激烈，行业主管部门和产业界近年热议通过收并购实现产业整合，形成全球性企业；对早期上市、高市值低利润甚至净亏损的半导体企业，收并购是增利重要途径。与英伟达花巨资收购新创公司获技术许可和人才不同，中国半导体企业一方面处于经营大规模半导体公司学习曲线底部，另一方面面临复杂政策环境、激烈市场竞争和人员流动性大问题，许多收并购案最终终止。
例如在2025年，并购完成得最为顺畅的应当是中芯国际和华虹半导体公司两家晶圆代工领域的龙头企业，中芯国际拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权；华虹公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向上海华虹（集团）有限公司等4名交易对方，购买其合计持有的上海华力微电子有限公司 97.4988% 股权并拟募集配套资金。
这些被收购的标的公司是当年地方政府为引入晶圆代工厂，出资（或联合国家集成电路产业发展基金等投资者出资）与欲快速扩张的中芯国际和华虹集团建立的“合资厂”。如今，中芯和华虹半导体欲回购地方政府股份，只要价格合适，地方政府及其他投资人都愿意出售。这种合资建新厂模式虽仍在发生，但较为特殊，因其股权转让关系不复杂，能顺利完成。
被终止的收购
在2025年中，与这些成功进行或者顺利完成的收购合并同时出现的，还有很多起终止收购的案例，北京华兴万邦管理咨询有限公司（以下简称“华兴万邦”）团队梳理了其中七家上市公司的案例，尤其是从2025年11月底至12月中旬的短短两周内，国科微、帝奥微、海光信息和芯原股份等六家半导体企业密集终止了收购案，也给我们在2026年的产业整合方式提供了很多有益的经验。华兴万邦团队认为：IPO重启、估值体系错位、行业不确定性以及它们之间的交织是影响并购的三因素。
1. IPO重启
2025年，半导体领域内企业的IPO又开始加速，到年底实现了摩尔线程和沐曦科技两个大型的IPO。想必这是国家为了加快半导体产业的发展而推出的支持性政策，不过这也可能影响半导体行业内并购的发生。
一个典型的案例是北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”，301269）对芯和半导体科技（上海）股份有限公司（以下简称“芯和半导体”）的收购，2025年3月17日：发端于国内最早的纯芯片设计机构/公司北京集成电路设计中心/北京中电华大电子设计有限责任公司（以下简称“华大电子”）的华大九天公布了该收购意向并进行了停牌。
2025年7月9日，华大九天发布公告，终止拟以发行股份及支付现金方式收购芯和半导体100%股权的重大资产重组，原因是交易各方未就核心条款达成一致。芯和半导体与华大九天类似，也开发和销售集成电路自动设计（EDA）工具，从射频器件仿真工具起家，后率先推出Chiplets等先进封装EDA工具并形成技术优势。2024年，芯和半导体营收2.65亿元、净利润4812.82万元，虽规模不大，但华大九天原计划通过收购补全其系统级EDA解决方案能力。
随着这起并购被终止，映射出了IPO重启对半导体行业的收并购已经产生了较大的影响；近期芯和半导体及其辅导券商中信证券向上海证监局提交辅导工作完成报告，在独立IPO的道路向前又迈进了一大步。因为国内集成电路设计行业离不开自主可控的EDA工具，再加上芯和半导体产品创新性和盈利能力俱佳，应当是投资者欢迎的标的。
与上述交易类似，在思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“奥拉半导体”）的案例中，也隐隐可以看到IPO重启带来的影响：2025年12月9日，思瑞浦宣布终止以发行股份或支付现金方式收购奥拉股份86.12%股份。思瑞浦作为模拟芯片企业，原计划通过收购国内时钟芯片领域内的领先企业奥拉半导体，从而打造更加丰富的产品组合，但经磋商后认为“实施重大资产重组的条件尚未完全成熟”，决定终止交易。
这次收购被终止，大概率与奥拉半导体的独立IPO雄心有关。奥拉半导体与泰斗微电子是我国时频领域近年来涌现的领先企业，时频技术是现代网络和电子系统的重要支撑技术。奥拉半导体利用微机电系统（MEMS）等技术开发高端锁相环芯片并持续创新，有规模销售收入与科创属性；泰斗微电子擅长基于全球导航卫星系统的高精度、高可靠性时间系统。管理层支持硬科技并重启IPO后，会有更多时频技术半导体公司寻找独立上市机会，也会导致许多收并购事项将被进一步延迟。
2. 估值体系错位
成功买卖公司或完成股权投资的关键是估值，资本市场无绝对估值体系，买方和卖方会从自认为合理的角度评估企业价值。例如，卖方常以营业收入、市场占有率或技术领先性为锚点，此前芯片设计企业一级市场融资常采用10倍市销率（估值/销售收入）。然而，国内半导体尤其是芯片市场竞争激烈，收购方担心标的公司变成“一代拳王”（靠一招鲜赚几年钱在行业常见），这是谈判无果的重要因素。
我们先来看一个更早的案例：2024年8月9日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”）发布公告，筹划逾一年、拟以现金收购昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”）67.60%股份（整体估值不超过15亿元）的收购计划正式终止。公告表示：“外部市场环境变化导致交易各方未能达成最终共识”，核心还是如何进行动态估值这一并购领域的痛点。
再看江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”）终止收购荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称“荣湃半导体”）案例：2025年12月6日，帝奥微终止对荣湃半导体100%股权的收购，原本双方同属高性能模拟芯片赛道，业务存在高度互补性，帝奥微擅长信号链和电源管理芯片，荣湃半导体则在隔离芯片领域率先实现国产化，但最终因“交易方案、价格及业绩承诺等核心条款未达成一致”而搁浅。
分析两起终止的收购可发现，在当前内卷市场中，确定技术的价值和未来市场竞争的影响仍是难题，使双方对标的估值分歧渐行渐大。这一矛盾在密集的终止案例中更突出：前几年半导体行业是热门投资方向，一级市场以“率先打破国外公司垄断”和市销率（P/S）推高创业公司估值。例如，虽帝奥微电子未公布交易价，但据传荣湃半导体股东按其2024年2.3亿元营收，以10倍左右市销率提出25亿元估值，而买方帝奥微按二级市场市盈率定价逻辑只给18亿元，7亿元估值差距致交易未达成。
那么在海外资本市场，25亿元能买到什么样的中国芯公司呢？比如香港上市的中电华大科技（00085.HK），它是央企中国电子信息产业集团（CEC）的海外上市平台，全资持有北京中电华大电子设计有限公司。华大电子是国内最早的芯片设计企业之一，华大九天曾是其EDA工具部门，后被CEC调入华大半导体独立上市。
与荣湃半导体2024年业绩相比，中电华大科技在2024年的营收为23.49亿港元，净利润为5.88亿港元，但该公司在2025年12月31日的年度收盘市值仅为26.12亿港元，还不到25亿元。据“华大电子”微信公众号披露，2025年华大电子智能卡芯片年出货超15亿颗，应用覆盖超180个国家和地区；NFC/eSIM芯片进入重点智能手机与穿戴产品客户，出货超千万颗；安全MCU出货超2亿颗；车规安全芯片（SE）累计出货量超过3000万颗；该公司还主导和参与多项国家及行业标准制定。
中电华大科技（HK: 00085）全资子公司华大电子参与制定的标准（来源：“华大电子”微信公众号）
中电华大科技超十亿元营收、数亿元利润，市值却仅为25亿元左右，而一级市场中小企业估值高达十几亿甚至几十亿元，二级市场上有不少市值达几十亿甚至上百亿市值且持续亏损的芯片设计企业，这些都给并购协商带来新挑战。据魏少军教授在ICCAD-Expo 2025主题演讲，芯片设计领域小微企业占比极高，超86.5%企业员工不足100人，产业“小、散、弱”结构导致标的资产质量参差不齐，也让已上市、营收有限的公司在长期盈利能力上压力巨大。
3. 行业不确定性
在2025年年底终止的几起收并购交易中，尽管涉及半导体产业链多个环节，交易规模也各不相同，但这些终止案背后的一个重要原因也与行业环境或应用市场的快速变化紧密相关，市场份额和盈利能力确定性差；同时也跟收购方与标的公司分属产业链不同环节或者不同领域，收购后跨领域发展面临的管理挑战相关；以及收购方自身盈利状况不稳定，也进一步影响了收并购的产生。
以湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”）终止收购中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）为例：2025年11月28日，采用无晶圆厂半导体公司商业模式的国科微宣布终止收购晶圆代工企业中芯宁波94.366%股权。中芯宁波专注于特色工艺代工，国科微原计划通过此次交易，推动其在高端滤波器、MEMS特种工艺代工等领域的布局，拓展智能手机、智能网联汽车等下游市场，但因“交易相关事项无法在预计时间内达成一致”，经审慎评估后终止。
12月9日，海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）与曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）同步宣布终止换股吸收合并及配套募资计划。该交易受“市场环境较筹划之初发生较大变化”影响，最终因实施条件不成熟而终止，双方表示后续仍将保持产业协同合作。实际上，虽然海光信息与中科曙光都间接或者直接与中国科学院计算所相关，且两家公司在产业链上的协同效应较强，但是在两家公司宣布开展合并计划之后和终止合并之前，两家公司的股价都出现了大幅的上涨，均被行业看成人工智能时代的重要算力芯片和解决方案提供商而影响了合并。
12月11日，安徽蓝盾光电股份有限公司（以下简称“蓝盾光电”）旗下安徽蓝芯企业管理合伙企业（以下简称“蓝芯管理”）终止以8000万元现金收购珠海洛恒投资合伙企业（以下简称“珠海洛恒”）持有的上海星思半导体（以下简称“星思半导体”）部分股权（对应注册资本78.28万元）。其公告称：但鉴于公司自身情况和星思半导体情况，为控制投入并减少对外投资对公司的影响，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，综合考虑各种相关因素，公司及蓝芯合伙经慎重考虑并与珠海洛恒共同商议后，决定终止本次交易。
比较有趣的是，蓝盾光电随机于12月25日宣布该公司及其子公司使用不超过4亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）和不超过1亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。不过现在大家也要打开思路和进行反思，现在A股上的中国芯公司很多都有大把大把的现金，是买理财的收益更高？还是购买中电华大科技（仅用于举例和分析，不作推荐）这种市盈率比A股同行低几倍甚至几十倍的中国芯企业的综合收益更高？
因为通过资本纽带和华大电子这样的领先安全芯片企业成为合作伙伴，或许可以享受到该公司每年利润以高达30%的比例分回来的红利，在SoC设计中可以方便地购得其安全模块IP，还可和华大电子在芯片合封及Chiplet上开展合作，在运营上利用华大电子的晶圆代工渠道，以及一旦中电华大科技股票进入港股通进一步得到潜在投资收益等优点。当然，任何投资都有风险，但是大家都需要更多产业资源和发展机会，所以一定要用一项投资尽量去获得多项回报。
12月12日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”）终止发行股份及支付现金购买国内RISC-V处理器IP企业芯来智融半导体科技（上海）有限公司（以下简称“芯来智融”）97.0070%股权的计划。终止原因是“标的公司管理层、交易对方的核心诉求及关键事项，与市场环境、政策要求、公司和全体股东利益存在偏差”，芯原股份表示未来仍将深化与芯来智融的合作，强化RISC-V领域布局。
从前面案例可知，我国半导体行业受周期性波动影响，加上各细分赛道“内卷式”惨烈竞争，多数厂商产品集中于中低端市场，这导致标的公司“业绩承诺”不确定，收购方也面临主营业务难盈利甚至亏损，最终双方交易受阻。鉴于半导体行业竞争激烈、不确定性大，收并购公司或购买芯片产品时，关键在于看清并管理这些不确定性，北京华兴万邦管理有限公司总结了一些观察方法和具体指标。比如，近年来我国以MCU为主控的嵌入式系统及相关芯片设计公司发展迅速，选择MCU产品和了解提供商时，重要观察方法是看其是否与IAR等全球性开发工具链方案提供商携手合作，特别是这些芯片厂商在用于汽车电子、eVOTL和医疗电子等需功能安全性认证的MCU领域内与IAR这样的领先工具厂商的合作。
领先者联盟：IAR与普华基础软件签署战略合作协议深度赋能中国汽车电子产业
讨论与展望：技术、规模与盈利
对于半导体产业，创新技术是核心资产，技术研发和保持领先要靠人和组织。为此，英伟达投资200多亿美元收购Groq，揽入谷歌TPU芯片开发核心人物及Groq团队。因此，半导体行业全球性人才争夺战，使人力成本快速上涨，人工智能尤其是边缘AI技术的兴起加速推高研发成本，更高的研发成本需更高毛利率或更大规模销售来摊销。但从产业基本面看，虽2025年芯片设计业销售额预计达8357.3亿元、同比增长29.4%，但产业“小、散、弱”结构未根本改变。
除了持续的技术创新能力，规模对于国内芯片设计公司而言在今天就显得越来越重要，做大、做强这个说法的确具有战略意义。当然，并不是规模越大竞争力就越强，有的领先半导体企业也为了保持竞争力而做减法。例如在2021年4月，在全球具有巨大影响力的智能网联芯片和解决方案提供商Silicon Labs（亦称“芯科科技”）宣布：将其基础设施和汽车业务（I&A） 以27.5亿美元的现金价格出售给Skyworks，该交易于2021年第三季度完成。如今芯科科技专注于物联网和边缘AI芯片，在蓝牙等多个领域的无线SoC深受市场欢迎，这些SoC将高品质无线连接、MCU控制、边缘AI加速和PSA等级4先进安全等功能集成在一颗芯片上，不仅支持了国内系统厂商率先开发诸如连续血糖监测仪（CGM）等产品，也成了支撑我国物联网和端侧AI设备公司出海的重要供应商。
Silicon Labs已经成为物联网连接领军企业，Emanate采用其MG26多协议无线SoC和机器学习算法打造了医院实时定位系统
由此看来，无论是有机快速增长还是通过收并购进行扩展，盈利也是重中之重的首要话题之一。虽然半导体行业由技术创新驱动，但是半导体市场依然逃不过市场学的规律，只不过更需要市场营销创新和技术创新来共同支撑。一个很成功的案例是领先的可配置和定制化设计IP及验证IP（VIP）提供商SmartDV Technologies，该公司不仅派出了大量的标准专家和有经验的工程师去参与重要行业标准制定，还开发了一种叫SmartComplier的系统用来生成了700多种覆盖最新标准和协议的IP和VIP，并能用该系统根据客户的需求定制IP和VIP，因而自2007年创立以来才在强手如林的全球半导体IP行业构筑了越来越强大的竞争力，并在国内受到许多芯片设计公司甚至IP同行的欢迎。
从上面的产品目录看到：“定制化、功能安全和生态合作”是SmartDV在全球IP市场中实现差异化和吸引客户的重要方法
当然，半导体行业内的差异化同样也密切涉及市场营销问题，或者大家说的应用生态能否支持的问题，不过作为一个技术驱动的行业，只要有足够的创新还是能够砍开一片市场。例如，在大家纷纷转向Arm架构的时候，XMOS在全球首家推出了在一颗芯片上集成AI加速器、高性能DSP、控制MCU和灵活I/O的边缘智能处理器xcore.ai系列，这些高性能、低延迟和低功耗的处理器可以根据客户的需求进行定制，以适用于多样化的边缘AI场景，其最终可配置能够完全通过软件来打造，可用于消费电子、工业和汽车等众多领域。
边缘AI的机会越来越多，诸如XMOS的xcore.ai这样的软件定义AI SoC也是打破MCU红海局面的方法
展望未来，半导体企业对外扩张的方式将呈现多元化和组合化，任何扩张行为都需要看到这种投资可能带来的多项收益，要同时关注自身经营风险以及标的带来的风险，避免引发现金流紧张、商誉减值等连锁反应。要在过程中成就最佳实践，回归商业本质才是首要的思考出发点，资本是扩大生态、获取新技术、推动技术升级、促成市场规模化、建立更多元的流片渠道等发展途径敲门砖，以在实际的推进过程中和在更多的应用场景中实现加速成长，从而推动我国半导体产业实现高质量发展。
